Entrada y salida de socios y cambio de administración.

Para constituir cualquier tipo de sociedad (Asociación Civil, Sociedad Civil, Sociedad Anónima, Sociedad de Responsabilidad Limitada, etc.), se requiere de firmar un contrato entre los socios (estatutos sociales) el cual reglamentará las relaciones entre ellos, la administración, la percepción de ganancias, las reglas para votar, el manejo de las asambleas, etc.

Por otro lado, existe un derecho de propiedad sobre la parte social o acciones que corresponde a cada socio (excepto en las Asociaciones Civiles, puesto que ellas no tienen capital social), por lo que un socio no puede “ser expulsado” de una sociedad de capitales, es como si fuera lanzado de su propia casa sin juicio previo. Para que un socio pueda salir de una sociedad debe VENDER sus acciones o partes sociales, pues tiene una especie de copropiedad sobre la sociedad (ver tema aparte sobre la constitución de sociedades http://ocampoarch.spaces.msn.com/blog/cns!60DA4BDAFDF5DFF8!186.entry) y la única forma de liquidar esa copropiedad es vendiendo, ya sea a un extraño, o a uno mismo de los socios pero siempre respetando los términos y condiciones estipulados en los estatutos.

En las sociedades que en que no existe le derecho de preferencia para los otros socios de adquirir las acciones del socio que vende, es necesario informar a los demás socios accionistas de dicha venta en una asamblea, de la cual se debe levantar una acta.

En las sociedades que sí tienen derecho de preferencia para comprar los otros socios respecto de las acciones que venda uno de ellos, también debe celebrarse una asamblea y se deberá levantar el acta correspondiente que haga constar los acuerdos a los que se llegaron en esa asamblea.

Para el caso de que fuere necesario el cambio de alguno de los administradores, también habrá que asentar eso en el acta respectiva.

El acta de asamblea que se celebre con los anteriores acuerdos, deberá protocolizarse ante Notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Por lo tanto, antes de realizar cualquier movimiento en su sociedad, revise los estatutos sociales para ver en qué términos debe actuar, o bien acuda con el Notario de su confianza para que le asesore correctamente.

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78 Respuestas a “Entrada y salida de socios y cambio de administración.

  1. Alejandro Sánchez

    Pimero le agradezco y reconozco la labor que hace.

    Conozco el caso de un socio de una S.A. que vendió sus acciones a otro de los socios, a través de un contrato privado. Los estatutos sociales no señalan si debe darse o no el derecho de preferancia. Los demás socios (los que no participaron en la operación de compra -venta de acciones) no estan de acuerdo, ¿pueden exigir que se respete el derecho de preferencia?. ¿Basta con el contrato privado para que la trasmisión de las acciones sea legal?

    • Hola Alejandro

      Para SA la ley no prevé derecho de preferencia y si los estatutos tampoco lo prevén, entonces a los socios no les queda otra opción que aceptar al comprador como nuevo socio y él puede hacer valer sus derechos vía judicial y cobrar los dividendos que le correspondan.

      Saludos.

  2. BERNARDINO JOSE LUIS GARCIA LOPEZ

    Se constituyo la S.de R.L. de C.V, enero 2011, pero algunos socios no han cubierto la aportación mínima fija, que el estatuto obliga por establecerse íntegramente suscrito y pagado y el fedatario así lo describe.
    Aunque el capital variable es ilimitado según estatuto, como socio conozco la aportación que cada uno debemos hacer, sin embargo algunos socios han aportado entre un 10 a un 30% de estas aportaciones sociales y otros nada.
    En que riesgos nos situamos jurídicamente?
    La comisario es mi concubina y tía política del líder del proyecto, creo hay conflictos de interés, cierto o nulidad de función y/o nombramiento?
    Así mismo el líder del proyecto (sobrino político comisaria), es quien maquila la operación y es el gerente de proyectos en la sociedad, riesgos jurídicos y como nos situamos?

    • Hola Bernardino

      En una S. DE R.L. DE C.V. la primer obligación de cada socio es pagar su aportación, porque de lo contrario la sociedad no tendrá recursos suficientes para llevar a cabo el cumplimiento de su objeto social (en teoría), por lo que puede la sociedad demandar el pago de dichas aportaciones. En cuanto a riesgos que presente la sociedad o algún socio no veo ninguno salvo el que te menciono.

      En este tipo de sociedades no está prevista la prohibición de que el comisario no deba ser partiente de la persona o personas que administren la sociedad, inclusive el nombramiento de un órgano de vigilancia es potestativo.

      Este tipo de sociedades está previsto para que todos los socios se encuentren involucrados en la administración y desarrollo del objeto social, por lo que en cualquier momento pueden intervenir, en tal sentido no existe riesgo alguno si están al tanto de lo que sucede.

      Saludos.

  3. BERNARDINO JOSE LUIS GARCIA LOPEZ

    En la S. de R.L. de C.V., en estatuto se establecio un Consejo de Gerentes y se describiron los nombres de 5 socios con funciones generales, i soci se le nombro apoderado legal y se dessigan en las funciones generales, asi mismo se nombro a la comisari con sus funciones propias,
    Considero que se deben dar los nombramientos oficiales de los puestos y funciones de los 5 socios en funciones generales para ejercerlas en su caso y esto en asamblea de socios ?

  4. Hola licenciado, me podria decir que tramites se hacen cuando en una S.A. DE C.V. se incrementa el capital por la entrada de un nueno socio y si ese incremento puede ser solo como capital variable o si la ley obliga a que parte de la aportacion se fija.

  5. Hola, buenas tardes, antes que nada felicidades por la información que publica, es muy concreta y en mi caso me ayudo, sin embargo, tengo una consulta.
    - Pertenezo a una empresa SA de CV, uno de los socios se quiere salir y lo que el resto pedimos es que ceda sus acciones puesto que su trabajo genero perdidas a la empresa. Sin embargo su postura es salir sin ninguna responsabilidad y además que sus acciones las va a vender al resto de los socios pero quiere que se le paguen al triple de lo que aporto en la sociedad. Esto es posible? Se puede hacer algo? El esto de los socios que conformarmos la mayoría en acciones y no estamos de acuerdo. Esto ayuda?

    Un saludo.

  6. teofilo narciso fonseca

    tengo una sociedad familiar quiero salir de dicha sociedad y dejar mi esposa como administradora general, pero a su ves
    deseo seguir asesorando a mi familia
    que complicaciones vendrian asia mi persona al salir

  7. Hola Licenciado. Gracias por su tiempo. La situación que tengo es que soy socio en una SA de CV y quiero dejar la sociedad por que no estoy de acuerdo con las decisiones de negocio que se toman pero no así la mayoría. El acta constitutiva SI establece el derecho de preferencia para los demás socios, pero como las cosas se estan poniendo dificles en la sociedad no creo que alguno de los socios tome mis acciones, sin embargo yo quiero salir de esta sociedad. ¿Que debo de hacer para dejar la sociedad?

    Gracias de nuevo por la ayuda que me pueda proporcionar.

    • Hola Agustín

      Sólo hay 2 formas de dejar una SA.

      1.- Vendiendo las acciones.

      2.- Disminuyendo el capital social y reintegrando el capital aportado, con la autorización de la asamblea.

      Si gustas contáctame en ocampoarch@hotmail.com para que pueda darte mayor información.

      Saludos.

  8. Hola, buenas tardes. Soy accionista al 50% de una S de RL de CV y un socio que tambien tiene el 50% quien es el representante legal, por una gestión ineficiente de la administración y las finanzas, estamos en numeros rojos y debemos pagar impuestos de iva, ietu e isr desde que se creo la empresa (2010) al 2011, qué pasa si yo aporto más capital para hacer frente a estas obligaciones y mi socio no puede? si legalmente eso es posible, me convierto en accionista mayoritario o qué sucede?

  9. Entiendo que una de las formas en que el accionista puede retirar dinero de la empresa puede ser expidiendo recibo por honorarios o asimilables, en qué casos no podría retirar dinero por asimilables?

    • Hola Sr. Lopez El asimilado es un honorario sin prestaciones laborales (como una prestacin de servicios) y bajo ese esquema no veo ningn concepto que no pudiera encuadrarse como tal. Saludos.

  10. hola que tal, tengo el 50 % de las acciones de una una sa de cv, deseo vender ya que el socio que tiene el 50% restante no maneja con claridad las entradas y salidas, ademas de que veo muchas irregularidades en cuanto recibos de nominas, facturaciones, infonavit imss cual seria el procedimiento,

  11. Hola Lic. Ocampo, tengo algunas dudas, si estoy por formar una sociedad de S. R.L. de CV. inicialmente la formariamos dos socios a partes iguales, ahora mi socio quiere tener la mayoria un 60 y 40, mi duda es siendo el mayoritario, tienes mas derechos en como formar la administracion, disponer, hacer y desacer en las decisiones como mayoritario y si despues quiere vender como mayoritario ya no me da opcion para que no venda a terceros y ser yo el primero en comprar o si me puede explicar las ventajas y desventajas de ser minoria o mayoria en la sociedad
    Gracias,

    • Hola Sergio Efectivamente el que es mayoritario tiene mayor peso en la votaciones sobre el rumbo que llevar la sociedad, en cuanto a la venta de su parte social, tu siempre tendrs preferencia para comprarla antes que cualquier otra persona. Si te encuentras en el DF o el Edomex, contctame en ocampoarch@hotmail.com, pues colaboro en una Notara y puedo ayudarles en la constitucin. Saludos.

  12. Hola !!! Mi familia tiene una empresa y en la sociedad esta una prima y mi esposo, la empresa tiene 2 años que se creo, y ahora mi esposo que es el representante legal ya quiere salir de la empresa. Mi pregunta es si se puede hacer y no afecta a la empresa???? Gracias

    • Hola Maria Luisa

      Sí, es posible hacerlo y no le afecta, simplemente tiene que vender sus acciones y se tiene que hacer un nuevo nombramiento de administrador.

      Si te encuentras en el DF o el Edomex, contáctame en ocampoarch@hotmail.com pues colaboro en una notaría y puedo ayudarte.

      Saludos.

  13. Hola buenas noches
    En una sociedad Cooperativa sus socios pueden dejar de formar parte de manera voluntaria o se le puede excluir, que pasa con sus cerificados de aportación ,que trámite hay que realizar.

    • Hola Gabriela

      Pueden tanto dejar de formar parte de forma voluntaria o pueden ser excluidos, en ambos casos se les debe reintegrar el pago de su certificado de aportación y luego se cancela. El trámite debe estar establecido en las bases constitutivas o estatutos, que básicamente debe consiste en presentar un escrito (para el caso de ser voluntaria) y que la Asamblea General lo apruebe y tome el acuerdo respectivo de liquidación de su aportación; para el caso de exlusión debe consistir en que primero se tome el acuerdo, luego se le notifique al socio y posteriormente se acuerde en definitiva la exclusión.

      Si deseas mayor información contáctame en ocampoarch@hotmail.com

      Saludos.

  14. Buenos días Lic. Ocampo.
    Es un placer saludarle de nuevo.
    Tengo unas dudas que quisiera pedirle de favor y me ayude…
    En una S.A de C.V para la enajenación de Acciones, ¿Se requiere que se celebre el contrato privado (compra venta o de donación)?, o solo, ¿Que se acuerde en asamblea la enajenación de acciones sin su contrato privado respectivo (compra venta o de donación)?

    En el caso de que no se hayan emitido los títulos accionarios, ¿Qué consecuencias trae la enajenación de acciones sin esos títulos?

    De antemano le agradezco las atenciones que nos brinda a los visitantes de este foro.
    Excelente día.

    • Hola Eduardo

      Desde mi punto de vista yo creo que sí es necesario el contrato de compraventa o donación, máxime si no existe físicamente las acciones, ya que no es propio de una Asamblea el llevar a cabo la venta.

      Si gustas contáctame en ocampoarch@hotmail.com para que te auxilie con la redacción del contrato y la asamblea para la adminisión de nuevos socios.

      Saludos.

  15. TRABAJO PARA UNA EMPRESA CONFORMADA POR SOCIOS EXTRANJEROS, ES UNA EMPRESA FAMILIAR DONDE EL PAPA ES EL SOCIO MAYORITARIO Y EL QUE A PUESTO TODO EL DINERO PARA EL FUNCIONAMIENTO DE LA MISMA, LA PREGUNTA DE MI JEFE ES SI EL QIERE VENDER EL INMUEBLE O UNA PARTE O REGALAR O DONAR EL TIENE QUE REUNIR A TODOS SU HIJOS Y PEDIR AUTORIZACION PARA VENDER .

    LA EMPRESA ES UNA S.A. DE C.V. Y QUIERE REALIZAR UNA MODIFICACIÓN AL ACTA CONSTITUTIVA

    DONDE EL NO TENGA QUE PEDIRLE PERMISO A NADIE DE SU FAMILIA SI VENDE EL INMUEBLE QUE ESTA A NOMBRE DE LA EMPRESA AQUI EN MEXICO

    TAMBIEN REQUIERE QUE SE ASIENTE QUE UN MOMENTO DADO SI EL MUERE, LAS TOMAS DE DESICIONES QUE SE REALICEN TIENEN QUE CONVOCAR A JUNTA DE CONSEJO DE TODOS LOS SOCIOS PARA CADA UNO DE ELLOS DE SU APROBACIÓN.

    ACTUALMENTE HAY UN PODER PARA SU HIJO MAYOR QUE ES EL DIRECTOR GENERAL

    ESPERO SUS COMENTARIOS Y ME INDIQUE LO QUE PROCEDE Y SI USTED NOS PUEDE APOYAR EN ESTO.

    GRACIAS

    ISABEL MALDONADO

  16. Hola licenciado, le tengo una pregunta, espero pueda ayudarme y de antemano le agradezco la atención.

    En la estructura accionaria de una empresa que tiene capital fijo y capital variable, segun yo para poder definir los dueños reales solo hay que considerar los accionistas de capital fijo, ya que la parte variable puede cambiar constantemente y estas acciones no representan derecho a voto. En el punto de vista legal esto es correcto? Cómo se considera la estructura accionaria de una empresa para tener un perfil correcto de la empresa?

    Mil gracias y saludos

  17. Buen día Lic.
    En el caso de contar con un socio incómodo (20% de acciones de una S.A. de C.V.) que también funge como empleado de la empresa, que opción se puede tomar para expulsarlo de la sociedad sin tener que hacer una disolución de la sociedad? Gracias por su apoyo.

  18. hola lic buen dia nuestro caso es el siguiente tenemos una sociedad tenemos apenas 4 meses de trabajar tenemos mas deudas que entradas ahi un adeudo de 170.000 pesos somos 5 socios con partes iguales asentado en el acta pero uno de los socios se quieres salir y quiere qse le devuelva su dinero pero si tiene deudas con la empresa que es loq prosede

  19. hola buenas tardes tenemos una srl de cv mi socia se va a salir que procede ahi me puede ceder los derechos? quedo como unica accionista?

  20. Hola mi nombre es Angélica,

    Tengo dudas acerca del costo aproximado de los trámites para generar la baja de uno de los accionistas en una S.A de C.V. y si indispensablemente necesito ayuda de un abogado o contador para llevar a cabo este proceso o puedo acudir directamente con un notario y de ser así también un costo aproximado además de una recomendación imparcial para saber cuál es la mejor opción, (La sociedad está constituida por únicamente dos socios).

    Muchas gracias,
    Un saludo.

  21. hola licenciado, tengo una empresa sa de cv que constitui el septiembre del 2012 y uno de los socios quiere salir de dicha sociedad por decision propia y dejar a cargo al administrador o representante legal esto es cederle sus acciones. en estos casos que se hace…?? que tiempo toma y que consecuencias tiene dicho movimiento? No hay deudas, ni compromisos grandes hasta el momento. todo ha marchado bien. Gracias saludos

    • Hola Alfredo.

      Se tiene que hacer un contrato de compraventa de las acciones entre las partes, si el que se sale tiene algún poder, se le tiene que revocar el mismo, si sucede esto último habrá que asentar todo en un acta de asamblea, protocolizarla e inscribirla en el Registro Público (podría no ser necesario, hay que revisar la documentación para estar seguros).

      El tiempo depende de los trámites que se tengan que hacer.

      Las consecuencias son las de toda transmisión de propiedad.

      Si gustas contáctame en ocampoarch@hotmail.com para que pueda darte más información, haciéndome mención de la entidad de la que me escribes.

      Saludos.

  22. oscar hernandez

    saludos!!! tengo una sa de cv, uno de los socios desea salir de manera voluntaria, yo estoy de acuerdo, mi duda es en el tema de impuestos, pues el negocio no resulto y tenemos un adeudo ante el SAT, que procede!? el debe pagar antes de dejar la sociedad su parte proporcional!? puedo negarme a aceptar su salida hasta que pague!? o ya no puedo hacer nada y quedarme yo con la reuda!? te repito que yo ya quiero que deje la sociedad pero tampoco quiero estar en mas complicaciones economicas de las que ya estoy. gracias

  23. Ricardo Angeles Escobar

    Buenas tardes abogado

    Formo parte de una sociedad civil constituida desde finales del 2011 por 3 personas. Al día de hoy las cosas se han tornado difíciles con un socio ya que quiere recuperar su inversión como por arte de magia. Solicitó la administración del negocio y se le dejó de manera informal para evitar conflictos. Al día de hoy hay menos clientes y más deudas. La cuestión es, ¿Cómo me afecta a mí, siendo el representante legal y administrador único las decisiones de este socio?, la verdad deseo salir de la sociedad cediendo mi parte de acciones sin problema. A grosso modo esta es mi situación, de antemano gracias por la respuesta.

    Saludos cordiales

    Ricardo Angeles Escobar

  24. tenemos una s.a c.v. pero ya cambiamos de razon social hace 2 años. una empresa nos dejo una deuda de 500,000 mil pesos como pudimos sacamos adelante la empresa 8 socios, esta persona nunca se aparecio por 3 años ahora reclama su sociedad, pero hace2 años cambiamos de razon social y ahora reclama su accion de la empresa anterior, el se desaparecio por 3 años y medio, que podemos hacer para no reconocer su accion, o a caso si tiene derechos a pesar del tiempo que nunca estuvo presente con la sociedad?

    • Hola Jorge

      En principio, sí tiene derecho, habría que estudiar con detenimiento tu documentación para poderte ayudar.

      Si gustas contáctame en ocampoarch@hotmail.com

      Saludos.

      • Buenas tardes abogado, quisiera ver si me puede ayudar con un par de dudas…
        ¿Cuando hay cambio de accionistas en una entidad existe la obligación de tener una asamblea donde se trate/documente el acto del cambio de accionistas?
        ¿O como funciona es que cuando se documenta una asamblea se especifica quienes son los accionistas en ese momento?
        ¿Se pueden vender acciones de una sociedad sin tener un acta de asamblea? y esta debe protocolizarse ante notario?

        De antemano le agradezco mucho la atención.

      • Hola Deyanira. Tus preguntas dependen tanto del tipo de sociedad como a sus estatutos. Si gustas contctame en ocampoarch@hotmail.com para que me puedas dar ms informacin. Saludos. > Date: Tue, 9 Jul 2013 17:25:19 +0000 > To: ocampoarch@hotmail.com >

  25. Buenas tardes. Felicidades por tu blog, informacion muy util en verdad. Tengo una pregunta para ti: Estoy por constituir una S de RL de CV en Queretaro. Inicialmente, seremos dos socios, yo con el 80% y otra persona con el 20%. La pregunta es: Es posible una vez ya constituida la empresa y operando, que pudiera yo ceder parte de mi 80% a mi hermano? Digamos un 30% y yo quedarme con el 50%? Se puede hacer y si es posible, que se necesita hacer? Mil gracias de antemano por tu tiempo y orientacion. Saludos! Raul

    • Hola Raúl

      Gracias por las felicitaciones.

      Sí es posible hacerlo, habría que celebrar una asamblea, redactar el acta correspondiente, asentarla en el libro de actas, protocolizarla e inscribirla en el Registro Público, lo cual te pueden realizar en la Notaría.

      Saludos.

  26. buenas noches abogado quisiera saber como puedo hacer para salir de una sa de cv .hace cuatro meses formamos un negocio en el cual mi socio tiene el 65% y yo el 35%en el cual yo puse mi marca y moviliario aparte que el local me lo rentaron solo ami el solo puso algo de capital para iniciar pero resulta que al ponerse el como administrador unico se apodero de las cuentas bancarias y puso personal para apoyarme pero haora el se adueño de todas las desiciones y no se estan cumpliendo los acuerdos verbales a los que llegamos al grado de decir que yo no soy nadie en la empresa y en estos cuatro meses estamos teniendo buenas ventas y todavia no he recibido cuentas ni ganancias ya le comente que quiero salirme o en su defecto me venda su parte pero se niega espero me pueda orientar y en su caso que puedo hacer para dar por terminada la sociedad. gracias

  27. Lic. Buenos días, Un socio de una S.A. a la que pertenezco pretende vender sus acciones debido a que no está interesado en continuar en la empresa. El caso es que el pide que el socio o socios que podamos adquirir sus acciones, le firmemos pagarés en garantía de que cumpliremos el compromiso. Lic.¿ Es correcto y legal que si adquiero algunas de esas acciones en venta firme un pagaré como garantía? o con el solo contrato de compra venta de acciones es suficiente. Saludos y gracias.

  28. Que tal Licenciado, encontre este blog tan interesante, quiero hacerle una consulta:

    Una S.A. de C.V. con solo dos socios, 50% y 50% en acciones, uno de ellos pretende vender sus acciones, en lo que estuve leyendo otros comentarios entendi:
    *Primero hacer una acta de asamblea extraordinaria
    *Hacer un contrato de compra-venta de acciones
    *El nuevo socio tramitar su RFC como accionista
    *Protocolizar la acta ante notario
    *Registrarla en el Registro Publico
    *El socio que vende sus acciones determina su impuesto a pagar por la venta de acciones y lo declara al SAT

    Es correcto este procedimiento o estoy mal?

    Agradezco su tiempo y comentarios.

  29. Buenos dias Licenciado,, buscando informacion me encontre con su pagina.. antes que nada quiero felicitarle por su pagina y toda la informacion que contiene :).. le expongo un poco mi asunto.. hace un par de a#os un amigo y yo decidimos constituir una sociedad. por malos manejos administrativos nos encontramos actualmente en numeros rojos y con algunas deudas. la sociedad es una S. de RL. MI. y ambos tenemos el 50% cada uno, yo soy el representante legal. la duda es. que puedo hacer para sacar a este socio. pero no sin antes obligarlo a que me apoye a liquidar los adeudos de la sociedad y cualquier pendiente legal.. y ya liquidando su parte.. sacarlo de la sociedad e ingresar a un socio nuevo. me interesa seguir adelante con el negocio pero no con esta persona. que me puede recomendar y/o aconcejar.

    • Hola David

      Gracias por las felicitaciones.

      Es difícil hacerlo responsable de los adeudos, salvo que el mismo los reconozca, para que venda su parte social se requiere de su consentimiento, de lo contrario habría que llevar a cabo un juicio y acreditar que ha tenido una conducta contraria a los intereses de la empresa.

      Saludos.

  30. Buenas tardes Lic.

    Quiero contar con un documento que muestre mi participación accionaria dentro de una S.A de C.V., fui al registro público del comercio y no aparece en el documento la transmisión de acciones en su momento, apenas la constitución original de la empresa ¿ de que otra manera puedo obtener un documento oficial que muestre que soy accionista …todo esto porque los otros 2 socios me quieren fuera de esta sociedad y no pretenden ni siquiera pagarme las acciones o dividendos…Gracias

  31. FERNANDA GONZALEZ

    HOLA BUEN DIA,
    EN MI CASO YO SOY SOCIA DE UNA S.R.L.DE C.V. CUENTO CON UNA SOLA ACCIÓN DE ESTA SOCIEDAD, EL OTRO 99% PERTENECE A MI EX MARIDO, YO ME HICE SOCIA DE ESTA SOCIEDAD YA QUE EL SOCIO QUE ESTABA ANTES NOS CEDIÓ LAS ACCIONES GRATUITAMENTE.
    POR OBVIAS RAZONES YO NO DESEO SEGUIR CON ESTA SOCIEDAD, MI PREGUNTA ES: CUALES SON LAS SOLUCIONES PARA PODER DESHACERME DE DICHA ACCIÓN.

  32. Buen dia y gracias por su atencion.
    Somos una SC en una clinica exitosa en Guadalajara, 5 socios y c/u con un 20% (100 certificados en total) es decir, en partes iguales (somos mi esposa que es medico, 3 hijos y yo).
    Nos estamos divorciando y es necesario que yo me salga de tal sociedad, estoy por ofrecer por escrito mis certificados a los otros socios para que ejerzan su derecho al tanto, pero ya me dijeron verbalmente que no me compraran, entonces tengo 2 interesados en adquirirlos, es necesario que los demas socios los acepten a los posibles nuevos socios en una asamblea?, nada de esto se menciona en el acta constitutiva.

    En concreto, cual es la manera correcta de ceder mi parte social a otro medico y que se el nuevo socio en mi lugar en una SC?
    Gracias!

  33. Hola Licenciado, buen día, estoy en una S.A. de C.V. y uno de los socios quiere dejar la sociedad e ingresará uno nuevo, quería saber cuanto tarda en promedio el cambio de socio y cual es el precio de dicho cambio

  34. Saludos Lic. Ocampo.-

    Tengo varias dudas respecto a un caso en particular relacionado con el tema de la venta de acciones en una S.A.

    El caso en particular versa respecto a esta persona moral, que consta de dos socios (Socio A con el 75% y socio B con el 25%), se constituyo en el 2011, a la fecha no han celebrado asamblea alguna -tanto ordinaria como extraordinaria-. El Socio A conserva el cargo de Administrador Unico.

    En el 2012 se llevo acabo mediante un contrato privado de compraventa de acciones la venta de las acciones del socio B (24% al Socio A y el 1% a un nuevo Socio C – quien funge el cargo de Comisario). De esta compraventa nunca se protocolizo ante fedatario publico (notario o corredor) el acta respectiva.

    Al dia de hoy el Socio A con el 99% desea asentar en el acta de asamblea correspondiente estos cambios realizados. Y ademas desea ceder sus acciones a una persona moral extranjera.

    Como nota, la salida del Socio B (mediante la compraventa de sus acciones) fue en términos de no del todo buenos, por lo que no se cuenta con su voluntad para participar en asambleas para regularizar en actas todos los movimientos que ha tenido la sociedad.

    Mis dudas son.-

    1.- La Asamblea de accionistas para aprobar la venta de acciones deberá ser ordinaria o extraordinaria? Y esta misma deberá ser en fecha previa al documento privado de contrato de compraventa de 2012?

    2.- La Asamblea de accionistas para protocolizar la venta de las acciones (con el documento privado de compraventa) deberá ser ordinaria o extraordinaria? Y esta misma, deberá ser en la misma fecha del contrato privado de compraventa de acciones de 2012?

    3.- Si las fechas de las asambleas con los dos puntos anteriores a tratar, no son factor, pudieren incluirse estos dos temas en el orden del día en una misma asamblea??

    4.- Como solamente se cuenta con el socio A (quien antes a la venta tenia el 75% de las acciones, después de la venta tiene el 99%), previa convocatoria publicada 15 días previos a la celebración de asamblea, es viable que solamente se celebre con la asistencia de el, ya que para efectos del quorum y la toma de decisiones con su porcentaje es suficiente?? Deberá este renunciar a su cargo de Administrador Unico y nombrarse a alguien mas?

    5.- El Comisario deberá renunciar a su cargo, para poder convertirse en accionista del 1% como se estipula en el contrato privado de compraventa?

    5.- En caso de ser ordinarias las anteriores, necesariamente deben protocolizarse ante notario o corredor? (tengo entendido que si son extraordinarias si es necesario).

    De antemano le agradezco su tiempo y espacio que nos da a todos los que nos encontramos con dudas en estos temas.

    Saludos.

    • Hola JV Merro

      1. Ordinaria, para la fecha habría que ver tus estatutos,
      aunque jurídicamente no la necesitas, más bien requieres registrarla en el libro respectivo.

      2. La venta de acciones no requiere protocolización.

      3. Ya te contesté con las anteriores.

      4. Si es viable y no requiere que renuncie.

      5. Ya te contesté.

      Si gustas contáctame en ocampoarch@hotmail.com para que pueda ayudarte.

      Saludos.

  35. Algun abogado experto que pudiera asesorarme en toluca??? Me urge

  36. RUBEN VILLALOBOS

    BUENAS TARDES LIC. OCAMPO PARA NO ENTREGARME CUENTAS ANUALES MI SOCIO CITO A UNA ASAMBLEA SIN AVISARME Y LA PUBLICO CUANDO YO ESTABA DE VACACIONES , EN ELLA PUSO QUE YO NO COMPROBÉ INGRESOS DE CAPITAL ALA SOCIEDAD SIENDO ESTO FALSO Y QUE POR TAL MOTIVO ESA SOCIEDAD NO CONTABA, CAVE SEÑALAR QUE ESTA REGISTRADO EL CONTRATO QUE CELEBRAMOS ANTE NOTARIO PUBLICO Y PUSO A UN SOBRINO SUYO COMO NUEVO DUEÑO Y LE DEJA EL CARGO DE ADMINISTRADOR UNICO YO SOLO QUIERO QUE ME ENTREGUE CUENTAS DEL AÑO PASADO Y FINIQUITAR LA SOCIEDAD PERO ESTA PERSONA ES UN PILLO Y QUISIERA SABER COMO LE EXIJO CUENTAS O ANTE QUE INSTANCIA LEGAL PUEDO RECURRIR Y SI ES PENAL O MERCANTIL

  37. Miguel Angel Peña

    Licenciado
    Buenas noches
    Me gustaría me asesorara en el sig. caso
    Pertenezco a una asociación civil (club deportivo) y hace unas semanas terminaron las elecciones para la administración y nos tocó apoyar a la planilla que perdió sin embargo al ganar la otra planilla:
    El presidente se reeligió sin perder sus derechos de presidente siendo juez y parte (por lo que metió muchas zancadillas)
    Metió dinero del club a su campaña y bloqueó de manera arbitraria a la competencia (debe haber muy buen dinero de por medio)
    Una vez que ganó suspendió a varios de sus adversarios de los derechos de continuar en el club por motivos que la verdad no tienen lugar como “porque encontraron en facebook que a mi esposa le enviaron un mensaje de que quedaban los mismos y ni modo a aguantar favoritismos y corrupciones”
    Nos suspendieron los derechos a ingresar al club siendo socios propietarios de acciones y con los pagos al día
    Nos están turnando a un comité de honor y justicia que él mismo puso pero antes de juzgarnos ya nos suspendieron que sería en todo caso el mayor castigo a un socio.
    Como yo hay varios que están interesados en recuperar su derecho de asistir al club
    Mis hijos extrañan mucho el club, ..que necesito hacer para poder entrar sin que violenten mis derechos…??

    Quedo en espera de sus comentarios
    Saludos y gracias
    Miguel Angel Peña
    Monterrey N L

  38. Buen día una pregunta? si compro o vendo mi parte de una sociedad
    S DE RL DE CV que beneficios o riegos tengo somos dos socios uno como representante legal.

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